四、本次收购的《成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股份的协议书》的合法有效性
（一）经本所律师核查，协议书采用书面形式，并经某某集团与某公司各自的授权代表签署并加盖各方公章。
本所律师认为，协议书的形式符合有关法律、法规的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，协议书就非公开发行的股份数、某某集团的出资方式、注入某公司的资产范围、资产交割、双方的承诺和保证、保密以及违约责任、争议的解决等事项均作出了明确规定。协议书明确约定协议书在某公司股东大会批准本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案、中国证监会对某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议即行生效。
本所律师认为，协议书的内容完全齐备，不存在重大遗漏，为双方的真实意思表示，合法有效。
（三）经本所律师核查，协议书的条款和内容合法、有效、对各方当事人具有法律约束力，在协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后即可予以实施。
（四）收购人与某公司已于某公司第七届董事会 ２００８ 年第１ 次临时会议召开之前签署了协议书，符合《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则的规定。
五、关于本次收购事宜是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料，经本所律师核查：
（一） 某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，总股本从２３３，３０７，４９５元增加至１，０６１，３０７，４９５元，某公司仍具备持续经营能力；
（二）收购人承诺对某某集团在某公司本次非公开发行中取得的某公司股份自某公司本次非公开发行完成且重大资产重组实施完成之日起五年内不进行交易和转让；五年后，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于１５ 元，某公司因分红、配股、转增等原因导致某某集团持有的股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整；
（三）收购人及其相关人员在２００６ 年３ 月１０ 日某公司股票被暂停上市之日前六个月不存在收购、持有某公司股份的行为；
（四）本次股份收购有关各方不存在应披露而未披露的合同及安排事项；
（五）本次收购事宜可能存在的法律障碍：
１．某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，收购人将持有某公司不超过８２，８００万股股份，占某公司总股本的７８．０１％，将成为某公司的第一大股东，收购人实际控制人某某将成为某公司的实际控制人。
２． ２００５年７月２９日，某公司接到中国证监会宁波证监局《立案调查通知书》（甬证监立通字０２号），称某公司因违反证券法规行为，该局决定对某公司立案调查。２００５年８月１９日，中国证监会宁波监管局下发甬证监发［２００５］７３号《关于责成某公司对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求某公司在全面核实后于２００５年１０月３１日之前完成以前年度财务报告的更正。由于某公司未能在２００５年１０月３１日之前完成以前年度财务报告的更正，某公司股票从２００５年１１月１日起停牌。由于某公司在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年度会计差错更正公告，２００６年１月５日起某公司股票交易被实施退市风险警示。２００６年３月７日，深圳证券交易所作出深证上［２００６］１７号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》：“ＸＸ信息产业（集团）股份有限公司由于截止２００６年３月５日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１４．１．２条和１４．１．８条的规定，作出成功信息产业（集团）股份有限公司股票自２００６年３月１０日起暂停上市的决定。”
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（２００７）第ＺＡ１７５ 号《审计报告》，某公司２００６ 年度的净利润为２５，９０１，９３４．２０ 元，实现盈利。２００７ 年５
月１４ 日，某公司向深圳证券交易所提交公司股票恢复上市的申请；２００７ 年５ 月
２１ 日，深圳证券交易所正式受理了某公司的恢复上市申请。２００７ 年５ 月２４ 日，
某公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的函件，要求某公司补充恢复上市申
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