２．同意收购人就本次认购某公司新增股份触发的向某公司全体股东发出的收购要约义务向中国证监会申请豁免。
３．授权董事会全权办理与上述事项有关的全部事宜，包括但不限于：
（１）与某公司签署与认购某公司股份有关的协议；
（２）按照中国证监会规定聘请财务顾问、法律顾问、会计师、审计机构等中介机构；
（３）向中国证监会申报材料；
（４）办理向中国证券结算登记有限责任公司申请某某集团本次通过认购某公司新增股份获得的某公司股票证券托管、证券冻结的手续；
（５）在某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产获得有权部分的批准后，办理、协助某公司完成股权转让、房产过户等资产转让等事项等等。
（二）经本所律师核查，宁波康园房地产开发有限公司股东会、宁波某某房地产开发有限公司股东会、江苏某某置业有限公司股东会、宁波市人民房地产开发有限公司股东会、宁波永元置业有限公司股东会、宁波某某物业管理有限公司股东会、宁波同诚置业有限公司股东会、荣和置业集团有限公司股东会已经审议通过了收购人将收购人持有的上述公司股权以评估净值作价对某公司进行增资，除收购人以外的其它各公司股东均放弃对收购人持有的上述公司股权的优先受让权。
（三）经本所律师核查，宁波康园房地产开发有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波某某房地产开发有限公司的其他股东荣和置业集团有限公司、江苏某某置业有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、宁波某某物业管理有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波同诚置业有限公司的其他股东宁波宁盛置业有限公司、荣和置业集团有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司均已出具书面《关于放弃优先购买权的同意函》，声明放弃对收购人持有的上述拟注入某公司的公司股权的优先受让权，并承诺不会对该部分股权主张任何优先受让权。
（四）经本所律师核查，天封大厦第１１层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦２１－４、２１－９、２１－１０、２１－１１、２１－１２五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦２１－３、２１－２室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦２２０１室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。
经本所律师核查，收购人、宁波康园房地产开发有限公司、宁波某某房地产开发有限公司、江苏某某置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波某某物业管理有限公司、宁波同诚置业有限公司、荣和置业有限公司上述股东会会议的召集和召开符合《公司法》和各公司的公司章程的规定，股东会会议决议合法有效；宁波某某房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁波宁盛置业有限公司的有关放弃相关公司股权优先受让权的声明和承诺系各声明和承诺人的真实意思表示，内容符合《公司法》的有关规定，合法有效；ＸＸ地产有限公司宁波分公司、宁波ＸＸ购物俱乐部有限公司、浙江假日之星酒店有限公司、宁波ＸＸ工艺品有限公司、青岛ＸＸＸ国际物流有限公司上海分公司、北京ＸＸ知识产权有限公司宁波分公司出具的声明和承诺系各声明和承诺人的真实意思表示、内容符合《民法通则》的有关规定，合法有效。
据此，本所律师认为，收购人及相关下属公司已经根据《公司法》及其章程的规定履行了本次收购所必需的公司内部批准程序。
三、本次收购须履行的批准程序
经本所律师核查，某公司已于２００８ 年１ 月３１ 日召开２００８ 年第１ 次临时股东大会审议批准《关于公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准某某集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；中国证监会已于２００８ 年１２ 月８ 日分别向某公司发送了证监许可［２００８］１３４１ 号《关于核准成功信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向
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