上市公司股权收购法律意见书-红一点网(微信公众号hongyidian9)-标准

(注)、宁波某某物业管理有限公司70%的股权、宁波某置业有限公司49%的股权和坐落于宁波XX路 513 号天封大厦第11 层、第14层和第15 层(建筑面积共计1895.73 平方米)、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆(建筑面积8414.53 平方米)和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第 22 层(建筑面积共计2794.41 平方米)房产认购某公司本次非公开发行的不超过82,800 万股新增股份,占某公司非公开发行股份完成后总股本的78.1%。(下称本次收购CHF红一点

注:2007 12 月,经宁波XX置业有限公司股东会决议同意,宁波永元置业有限公司注册资本变更为17,000.00 万元,其中:宁波某某房地产开发有限公司增资8,000.00 万元,宁波康园房地产开发有限公司增资8,000.00 万元;2008 1 14 日,经宁波永元置业有限公司股东会决议同意,宁波永元置业有限公司注册资本变更为18,000.00 万元,由宁波康园房地产开发有限公司单独以现金增资1000 万元,变更后的股权比例为:宁波某某房地产开发有限公司出资8,100.00 万元,占注册资本的45.00%,宁波康园房地产开发有限公司出资,000.00 万元,占注册资本的50.00%,某某集团出资900.00 万元,占注册资本的5.00%CHF红一点

为本次收购之目的,某某集团已经根据《管理办法》的规定,制作并向中国证监会上报了《成功信息产业(集团)股份有限公司收购报告书》(下称《收购报告书》)。CHF红一点

本次收购完成后,收购人持有某公司的股份将超过30%,为避免向某公司的全体股东发出收购要约,收购人根据《管理办法》的规定,向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。CHF红一点

正 文CHF红一点

一、收购人具备本次收购的主体资格CHF红一点

(一)经本所律师核查,收购人成立于 1999 11 月,现持有宁波市工商行政管理局核发注册号为XXXX 的《企业法人营业执照》;根据该企业法人营业执照记载,收购人住所地为浙江省宁波市XX路XX 号,法定代表人为XXX,注册资本为50,000 万元,公司类型为股份有限责任公司,经营范围为房地产开发经营、物业管理;工业、民用建筑项目总承包、土木工程、市政建设;机械制造;技术培训;计算机软硬件开发;建材通讯设备的批发、零售。CHF红一点

经本所律师核查,收购人历年均通过工商行政管理部门的年度检验。CHF红一点

据此,本所律师认为,收购人系经依法设立并有效存续的企业法人,且根据法律、法规和中国证监会的其他规范性文件及其公司章程的规定,不存在需要终止的情形,收购人具有本次收购的权利能力和行为能力。CHF红一点

(二)根据收购人的陈述与说明以及本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日:CHF红一点

收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务;CHF红一点

收购人最近3 年不存在重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;CHF红一点

收购人最近3 年不存在严重的证券市场失信行为;CHF红一点

收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。CHF红一点

经本所律师核查,收购人已经聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的周明海询商务投资顾问有限公司担任财务顾问。CHF红一点

(三)收购人的实际控制人

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