上市公司股权收购法律意见书
致：有限公司
ＸＸＸＸ律师事务所接受有限公司（下称“公司”或“收购人”）的委托，作为公司的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股份上市规则》（２００６年５月修订）（以下简称“《上市规则》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就某某集团认购成功信息产业（集团）股份有限公司（下称“某公司”）不超过８２，８００万股新增股份（占某公司总股本的７８．０１％） 事宜而出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
１、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我们对中国现行有效并公开颁布的法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见；
２、本所并未表达或试图表达任何有关香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律或其他司法管辖区域法律的意见。
３、本所是以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据予以支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关当事人和／或其他有关机构的证明文件出具本法律意见书。
４、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，收购人及其他相关当事人已向本所保证其提供的原始书面材料、副本材料或书面或口头的证言为真实、准确和完整。
５、本所同意，收购人可以将本法律意见书作为本次收购的报备文件之一，随同其他文件一并提交中国证监会审核。
６、本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人的资料进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
７、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所经办律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
在上述前提下，本所律师发表法律意见如下：
引 言
经核查，某公司为依照中国法律设立并且其股份在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股份代码为０００ＸＸＸ。截止本法律意见书出具之日，某公司注册资本２３３，３０７，４９５ 元，折２３３，３０７，４９５ 股，其中已流通股份Ａ 股１１１，４１４，３７２股。 深圳证券交易所于２００６ 年３ 月７ 日作出深证上［２００６］１７ 号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股份暂停上市的决定》，某公司由于截止２００６ 年３月５ 日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股份上市规则》第１４．１．２ 条和１４．１．８ 条的规定，作出某公司股份自２００６ 年３ 月１０日起暂停上市的决定。
某某集团拟以合法持有的宁波某房地产开发有限公司９０％的股权、宁波某某房地产开发有限公司９０％的股权、某置业集团有限公司９０％股权、江苏某某置业有限公司９０％的股权、宁波市人民房地产开发有限公司９０％的股权、宁波某置业有限公司５％的股权
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