所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
５．４有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
（１）其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；
（２）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（３）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（４）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化；
（５）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；
（６）其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；
（７）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形；
（８）其缴付至有限合伙的出资来源合法；
（９）其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”。
５．５咨询委员会
５．５．１普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由３名自然人组成，其中２名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人（或其推荐人士）担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
５．５．２咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行；因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
５．５．３咨询委员会的职能包括：
（１）就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议；
（２）审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项；
（３）审议批准有限合伙的年度财务预算及决算；
（４）建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度；
（５）决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构；
（６）法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
５．５．４对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。
５．５．５咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。
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