６．４鉴于公司和原股东承诺公司２０ＸＸ年度税前利润不低于ＸＸＸＸ万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务 尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司２０ＸＸ年度经审计的税前利润低于ＸＸＸＸ万元，则视为未完成经营指标，应以２０ ＸＸ年度经审计的实际税前利润为基础，按照 ＸＸＸＸ倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公 司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方 相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“Ｂ”）＝实际完成净利润ＸＸＸＸ倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“ＸＸＸＸ万元–Ｂ Ｘ投资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
６．５原股东承诺对本协议第６．３、６．４条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。
６．６各方同意，依本协议第６ ３、６．４条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第６． ２条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不 得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
６．７截至２００ Ｘ年１２月３１日止，公司资产负债表所列可分配利润及 ２００ Ｘ年１２月３１日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其他所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
６．８如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。
第七条公司治理
７．１各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过 Ｘ人，投资方有权提名１人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会 上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
７．２各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，
由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，且各方应证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
７．３原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
７．４在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（１）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（２／３）以上，且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：
７．４．１增加或者减少注册资本；
７．４．２公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
７．４．３公司业务范围、本质和或业务活动的重大改变；
７．４．４并购和处置（包括购买及处置）超过万元的主要资产；
７．４．５商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他 处置；
７．４．６公司向银行单笔贷款超过（原则上５００）万元或累计超过（原则上１０００）万元的额外债务；
７．４．７对外担保；
７．４．８对外提供贷款；
７．４．９对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；
７．４．１０将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股 东的所有权比例的任何诉讼；
７．４ １１股息或其他分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；
７．４．１２订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
７．４．１３提起或和解金额超过―（原则上２０）万元的任何重大法律 诉讼、仲裁；
７．４．１４聘请或更换公司审计师；
７．４．１５设立超过（原则上１００）万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其他形式处置上述单位的投资；
７．４．１６超过经批准的年度预算１０％的资本性支出（经批准的年度预算额度除外）；
７．４，１７公司上市计划；
７．４．１８公司新的融资计划；
７．４．１９聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监 等公司高级管理人员；
７．４．２０采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；
７．４．２１制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
在线下载列表
资源售价：1 点
下载地址1
