４．４办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
第五条股份回购及转让
５．１当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份；
５．１．１不论任何主观或客观原因，标的公司不能在２０１ Ｘ年１２月３１ 日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；
５．１．２在ＸＸ年１２月３１日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；
５．１．３当公司累计新增亏损达到投资方进入时以２００ Ｘ年１２月３１日为基准日公司当期净资产的２０％时；
５．１．４原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
５．２本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
５．２．１按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率１０％计算的利息（复利）。
５．２．２回购时投资方所持有股份相对应的公司经审计的净资产。
５．３本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起２个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
５．４如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购＇ 投资方持有的公司股份。
５．５当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第２条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方。
５．５．１原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；
５．５．２标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
５．５．３原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
５．５．４标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
５．５．５其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
５．６进行本协议第５．１条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。
５．７原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第５．１条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第５．５条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必须签署的法律文件。
第六条经营目标
６．１ 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
６．１．１ ２０ Ｘ Ｘ年度公司税后净利润达到万元；
６．１．２ 投资完成后的当年度，即２０ ＸＸ年度，标的公司实现 万元的税前利润；
６．２ 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
６．２．１ 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在２０ＸＸ年Ｘ月Ｘ日之前，对标的公司２００ Ｘ年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；
６．２．２ 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起９０个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；
６．２．３审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；
６．２．４审计费用应由标的公司支付。
６．３鉴于本次交易是以公司２０ Ｘ Ｘ年度净利润万元及包含投资人投资金额完全摊薄后Ｘ Ｘ倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司２０ ＸＸ年度税前利润（或净利润）不低于ＸＸＸＸ万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司２０ ＸＸ年度经审计的净利润低于ＸＸＸＸ万元，则视为未完成经营指标，应以２０ ＸＸ年度经审计的实际净利润为基础，按照ＸＸ 倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“Ａ”）＝实际完成净利润ＸＸＸＸ倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“ＸＸＸＸ万元–ＡＸ投资时的所占的股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照 各自持股比例进行分配。（投资人可以选择：１．退款；２．股权调整）
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