第二条投资的前提条件
２．１各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
２．１．１各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。
２．１．２标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
２．１．３本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。
２．１．４标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
２．１．５过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出决定未进行任何形式的利润分配。
２．１．６过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
２．１．７过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，以及提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在１０％以上。
２．１．８原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担。
２．１．９标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
２．２若本协议第２．１条的任何条件在２０ ＸＸ年Ｘ月Ｘ日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
第三条新发行股份的认购
３．１各方同意，标的公司本次全部新发行股份万股均由投资方认购，每股发行价格为元，投资方总出资额为万元。
其中：甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的％， 乙方出资万元，认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的，丙方出资万元，认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 ％。
各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司２００ Ｘ年度承诺保证实现税后净利润万元为基础，按照摊薄前倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市 盈率为倍。鉴于原股东及公司承诺，公司２００ Ｘ年度净利润不低于万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司２００ Ｘ年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照２００ Ｘ年 度净利润为万元计算。
３．２投资方投资完成后，标的公司注册资本增加万元，即注册资本由原万元增至万元。投资方总出资额万元高于公司新增注册资本的万元全部计为标的公司的资本公积金。
３．３增资完成后，标的公司的股本结构如下表所示：
标的公司的股本结构
股东 | 投资金额 | 所占比例（％） |
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