２、陈述与保证
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。
２．１ 甲方保证：
２．１．１ 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
２．１．２ 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
２．１．３ 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。
２．１．４ 目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。
２．１．５ 甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。
２．１．６ 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
２．１．７ 目标公司拥有位于 的土地【详见购地合同（签约编号 ）】、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施） ％的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。
２．１．８ 作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。
２．１．９ 甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金 万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。
２．２ 乙方保证
２．２．１ 乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。
２．２．２ 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
２．２．３ 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。
３、盈亏分担
３．１ 在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。
３．２ 目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。
３．３ 在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。
３．４ 在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
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