第四条 股权转让款
４．１转让方和受让方均同意，经双方协商确定，本协议项下的股权转让对价为人民币Ｘ亿（Ｘ００，０００，０００）元（以下简称“股权转让款”）。
４．２尽管有上述４．１条款的规定，股权转让款还将可能会根据转让方违反本协议之任何条款而产生的责任承担、给付或赔偿义务、目标公司发生了非约定事项的资产减值和负债增加以及本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让款的事项或结果发生于股权转让款支付完毕后，或股权转让款的余额不足以扣减该等应扣减款项时，则受让方有权向转让方主张返还相应的股权转让款和／或赔偿差额部分的款项。
４．３各方同意，股权转让款将由Ａ和Ｂ根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即Ｂ支付股权转让款的７５％【即人民币元】，Ａ支付股权转让款２５％【即人民币元】。在不损害受让方享有的中国法律和本协议规定的任何权利情况下，受让方应分阶段将应付的股权转让款按照以下安排汇入转让方的银行账户：
（１）第一期付款：；
（２）第二期付款：；
（３）第三期付款：。
在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能全部履行并满足２．１条款下的先决条件和／或违反８．２条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、承诺和保证的，则受让方无义务向转让方支付前述该等股权转让款。
４．４为了确保受让方支付股权转让款，各方已经和将要实施下述的付款保障措施，并将依据下述的规定进行操作：
（１）Ａ已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的《股权转让意向书》向北京某预先支付诚意金人民币元；
（２）Ｂ将要在本协议签署后的７日内，根据转让方的安排将相当于股权转让款５０％的款项支付至北京某。
北京某银行账户如下：
开户名称：北京某食品饮料有限公司
上述４．４．（１）条款中的诚意金将于Ｂ向北京某支付上述４．４．（２）条款中的款项之当天
由北京某全额返还给Ａ；上述４．４．（２）条款中的款项将在４．３．（１）条款中第一期付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给Ｂ。转让方同意，其对于北京某返还前述款项的义务承担连带担保责任。
Ａ银行账户如下：
Ｂ银行账户如下：
转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下：
受让方按照上述银行信息根据中国法律和外汇管理的规定向上述银行支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。
４．５在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承担，收款时所发生的银行费用由转让方承担。
第五条 股权交割
５．１双方同意，除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于年月日。
５．２在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利负担，确保目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，可以合法转让给受让方，且不存在任何权利负担。
５．３在股权交割之前，转让方应当确保其已经完成和满足第二条下应当完成和满足的先决条件【２．１．（６）条款除外】，并履行完毕第九条下应当履行的各项义务，且不存在任何违反８．２条款之任何陈述、声明、承诺和保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割（受让方同意，目标公司与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形），并可诉诸中国法律和本协议规定的救济。
５．４在股权交割日之前，转让方不应存在任何违反第六条规定的情形。否则，受让方有权根据转让方的违反情况完全自主决定是否继续股权交割，并有权决定是否解除本协议。
５．５在进行股权交割前，各方应按照１１．２条款和１１．３条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕进行股权转让变更登记所需的所有文件。
５．６若在股权交割过程中需要按照工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的登记备案工作的，各方应对该等标准格式合同进行修改和补充，以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同和本协议之间有任何不符的，应以本协议为准。
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