（１）本协议标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和效力；
（２）除非上下文另有规定，否则本协议中凡提及条、款和附件是指本协议的“条”、“款”和“附件”。本协议附件应视为构成本协议不可分割的一部分；
（３）如果本协议对某个词语（或者词组）给予了明确的定义，该词语（或词组）构成的表达形式或者语法形式具有规定的相应含义；
（４）协议一方履行其义务的时间和日期指的是中华人民共和国的时间和日期，本协议之日期中“内”和“不迟于”均含本数；
（５）协议中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列举或者所举例的事项；
（６）如果本协议提到天数，该天数指的是日历天数，除非特别说明了是“营业日”；
（７）如果任何行动、行为或者义务的履行日期不是“营业日”，那么该行动、行为或者义务应当顺延到之后的下一个“营业日”履行；
（８）“在此”、“于此”、“据此”和类似的词指整个协议，而不仅是指本协议的某个具体的条、款、附表、附录、表格或者任何其它部分；
（９）所有根据本协议发出的通知、文件、指令或者其它书面文件应当使用中文书写。
第二条 先决条件
２．１各方同意，只有在下列先决条件全部完成和满足（或受让方书面同意豁免）的情况下后，受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：
（１）某实业与转让方之间关于目标公司的合作合同（合作经营关系）已经终止，且某实业已书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先购买权以及目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；
（２）目标公司已经成为转让方１００％持有的外商独资企业，且转让方已经办理并取得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的所有手续、行政许可或批准，取得所涉的所有批准、批复、证照和其他必要文件；
（３）转让方与受让方就本协议的签署和履行，按照双方现时有效的公司章程规定已办妥一切内部权力机关的审议批准程序，包括但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续，并就此出具书面证明文件；
（４）转让方已取得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估报告，及已取得中国法律规定的审批机构对于本次股权转让的书面同意批复；
（５）审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程全部内容的批复，及就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的批准证书，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；
（６）工商行政管理部门就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的营业执照，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；
（７）转让方严格履行第九条规定的各项事项和义务，并切实履行附件一《转让方的陈述、声明、承诺和保证》；
（８）目标公司的土地使用权和目标公司的合法地上建筑物、附件二《留存资产清单》中的其它资产（如有）的权属在转让方与某实业之间的合作经营（合作合同）终止后仍然全部、完整地归属于转让方１００％持有的外商独资企业的目标公司所有；
（９）在评估基准日至股权交割日期间，除转让方依据第九条规定进行的债权债务清理、除外资产的处置外，目标公司的资产和负债不得发生其它任何实质不利于目标公司的情形。
２．２若上述任何一项先决条件不能在【】年【】月【】日之前完成和满足（或受让方书面同意豁免）的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可依据本协议第十五条的规定解除本协议和依据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任和损失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方对于此存在争议的，适用第十六条的规定。
第三条 股权转让
３．１根据本协议规定，Ｃ同意按本协议的条款和条件向Ｂ和Ａ转让其持有的已成为其独资企业的目标公司的１００％股权，以及与该出资相对应的和附属于该等出资的目标公司所有和享有的任何权益以及中国法律下的任何权益以及除本协议另有约定之外的义务，而Ｂ和Ａ同意分别按照７５％和２５％的比例从Ｃ受让该等股权以及前述所有的权益、义务。
３．２在本协议下的股权交割完成后，Ｂ和Ａ在目标公司的注册资本中各自所占的出资比例将为７５％和２５％。
３．３尽管有上述３．１条款的规定，但是转让方未能依据第九条的规定以及本协议其他条款规定的应由转让方自行清理和处理完毕的任何债务和义务，以及未经转让方、目标公司披露的任何性质和形式的债务和义务，将不属于３．１条款中随股权一并转让的义务的范围。除各方另有约定外，转让方应当负责继续处理该等债务和义务，受让方亦有权就该等债务和义务向转让方进行追偿。
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