第二条 投资先决条件
２．１除非本轮投资者作出书面豁免（为免疑义，本轮投资者有权（但无义务）对下列先决条件中的任何一项或多项予以书面豁免，经本轮投资者书面豁免的先决条件自动转为公司和创始股东的后续义务和承诺，公司和创始股东应按照本轮投资者另行同意的期限全面、妥善地履行完毕），本轮投资者履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
２．１．１不存在限制、禁止或取消该本轮投资者对公司的增资交易的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对创始股东、该本轮投资者、公司或其对公司的增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
２．１．２现有股东和公司签署、交付或履行本协议及完成本协议所述该本轮投资者对公司的增资交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：（ｉ）政府主管部门的批准、备案或登记（不包括工商行政管理部门关于本协议下增资登记），（ｉｉ）现有股东对本协议及本协议下该本轮投资者对公司的增资交易的适当批准，及对本协议下该本轮投资者对公司的增资交易的优先认购权有效放弃，及 （ｉｉｉ）第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；
２．１．３ 现有股东、公司及本轮投资者已完成所有与该本轮投资者对公司的增资交易有关的法律文件的签署与交付（包括但不限于股东协议、公司章程）；
２．１．４ 从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东及公司在本协议第三条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；
２．１．５ 现有股东和公司均已履行和遵守本协议、其附件或本协议提及文件要求现有股东和公司于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
２．１．６ 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
２．１．７ 公司股东会已适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及完成本协议所述该本轮投资者对公司的增资交易，并批准了内容与格式体现该本轮投资者对公司的增资交易的公司章程；
２．１．８ 该本轮投资者已经完成对公司财务、商业、技术、运营及法律方面的尽职调查，且尽职调查结果令该本轮投资者满意；
２．１．９ 该本轮投资者的董事会或投资委员会已经批准了本协议项下的交易及与本次增资交易有关的所有法律文件；
２．１．１０ 公司已与附件二列明的公司核心员工（“核心员工”）签署了令本轮投资者满意的劳动合同、知识产权保护与保密协议、竞业禁止协议或认可的类似协议，并已向该本轮投资者提供了经签署的文件扫描件；
２．１．１１ 公司已分别向该本轮投资者出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。公司已更新、登记并留存股东名册，该股东名册经加盖公司印章后由公司保存，并已向该本轮投资者各提供一份副本；
２．１．１２ 公司已向该本轮投资者提供确认上述各项条件均已满足的书面确认函。
第三条 公司、创始股东陈述与保证
３．１公司和创始股东应分别且连带地向本轮投资者作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）（本第三条中的公司指公司及其每一个分公司、子公司及附属机构）：
３．１．１授权。公司及现有股东签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权；公司及现有股东具有完全民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易。各交易文件一经签署即对公司及现有股东具有法律约束力。
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