借款及股权回购协议
出借人（甲方）：
回购人（乙方）：李彦
鉴证人（丙方）：北京
鉴于：
１、乙方因解除所控制的丙方公司名下的抵押借款，需要资金周转，甲方同意为乙方提供资金，解除丙方公司名下的资产抵押；
２、乙方中李彦来系丙方的实际控制人，与杜凤海，张瑞松，韩淑珍四人系丙方工商登记的股东；其中李彦来对丙方出资人民币 万元，依法持有丙方 ％股权；杜凤海对丙方出资人民币 万元，依法持有丙方 ％股权；张瑞松对丙方出资人民币 万元，依法持有丙方 ％股权，韩淑珍对丙方出资人民币 万元，依法持有丙方 ％股权。
３、基于甲方为乙方提供资金，乙方自愿将所持丙方９０％股权依法转让给甲方，并于借款到期后由乙方回购；如果乙方到期不进行回购，则甲方为乙方提供的资金抵作股权转让价款。
基于上述背景，经甲、乙、丙三方经充分协商，就借款及股权转让回购事宜自愿达成本协议以兹共同遵守：
一、甲方向乙方提供的资金
１、甲方向乙方提供资金人民币１．５亿元（即借款本金），使用期限：自股权转让至股权回购期间；
２、该笔资金应专项用于偿还乙方利用丙方公司名下资产向宝瑞通典当行抵押所借款项，包括本金１．２５亿元，利息及罚息等款项，不得挪作它用；
３、基于对丙方公司名下房产未来的规划重建项目合作前景认同，甲方同意以所控制的关联企业向银行申请抵押贷款，乙方同意提供丙方公司名下资产作为抵押物。待贷款完成后，融得资金优先偿还甲方向乙方提供的借款，乙方自愿实际承担该笔银行借款的融资成本为年息２４％。
二、乙方对甲方所提供资金的接收及利息的计算、支付
１、甲方向乙方所提供的资金利息初期按照３．２％每月结算，上扣３个月，期限１年，在此期间，如果银行融资成功后，按年息２４％计算。按月利息２％结算利息，无论银行融资成功与否，乙方均可甲方提前还款。
２、乙方指定的资金接收账户以甲乙双方共同认可的宝瑞通典当行还款账户，或者乙方书面指定的还款账户为准。
３、在借款期间，乙方同意甲方利用丙方公司名下资产进行短期过桥融资，但金额不得超过甲乙双方之间的借款总金额，该过桥融资成本由甲方负责承担，与乙方无关。
三、股权转让
１、本协议签署后三日内，乙方负责将所持有的丙方９０％的股权无条件完成过户，其中李彦来所持有丙方 ％股权过户给北京世尊资产管理有限公司、杜凤海所持丙方 股权过户给北京世尊资产管理有限公司、杜凤海所持丙方 股权过户给北京世尊资产管理有限公司、韩淑珍所持丙方 股权过户给北京世尊资产管理有限公司。
２、乙方及丙方共同向甲方保证完成股权过户之前，不存在任何未予结清、已到期及尚未到期的任何债务；如果一旦发现股权过户之前的丙方债务，该等债务将由乙方实际承担，甲方及过户完成后的丙方有权就该等债务向乙方追偿。
３、本协议签署后三日内，乙方及丙方将丙方经营所需的全部印章、公司证照、文件资料、档案、会计账簿移交给甲方保管。
四、股权回购
１、资金使用期限到期后，乙方如期偿还甲方所提供的资金本金的情况，乙方有权无条件回购甲方所受让的丙方股权，甲方不得拒绝；
２、资金使用期限１年到期后，乙方未能如期偿还甲方所提供的资金本金的，甲方提供给乙方的资金抵作甲方受让丙方股权的股权转让价款，甲方有权拒绝乙方对股权的回购，同时甲方无需另行支付乙方任何额外的对价及费用。
五、违约责任
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