（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。】
第五条 陈述与保证
１、本合同一方向对方陈述并保证如下：
（１）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
（２）每一方均系具有法人资格的公司或具有完全民事行为能力的自然人，拥有独立经济能力和管理其所有资产的权利；
（３）具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（４）其合法授权代表签署合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（５）无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或合同的任何规定；
（６）本合同生效之日起，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本合同项下义务的情况；
（７）不存在与本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其 他程序或政府调查；
（８）一方向另一方披露其拥有的与本合同拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包括对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
２、乙方进一步保证和承诺
（１）乙方未就回购的股权设置任何质押或其他权利负担；
（２）回购的股权没有因为任何行政、司法、仲裁程序而被冻结，也不存在因行政、司法、仲裁程序而被冻结的潜在风险。
３、保证和承诺的效力
除非本合同另有规定，本条的各项保证和承诺在完成股权回购后仍然具有法律效力。若在第四条所述条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可以在收到前述通知或知道有关时间后日内给予乙方书面通知，撤销“回购股权”，而无须承担任何法律责任。
第六条 完成与保密
１、本合同经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得回购股权的所有权。
２、双方同意对了解或接触到的机密资料和信息（以下称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或者转让该等保密信息。
上述限制不适用于：
（１）在披露时已成为公众一般可取得的资料；
（２）并非因任何一方的过错在披露后成为公众一般可取得的资料；
（３）任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；
（４）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
３、双方同意，本条之规定在本合同有效期限届满或解除后继续有效，保密期限为永久。一方违法保密义务的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切直接损失。
第七条 违约责任
除本合同另有规定外，如一方不履行或严重违反本合同项下的义务，另一方有权就因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用及开支等要求违约方作出赔偿。
甲方未按照本合同约定的期限如数缴付股权回购价款时，每逾期一日，按应付价款的＿＿＿＿＿＿％支付滞纳金；逾期支付超过＿＿＿＿＿＿＿日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
因乙方原因导致无法及时办理工商变更登记的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币元。
甲方付清全部回购价款之前，不享有回购股权的股东分红权、表决权、认购优先权等股东权益。
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