税前利润（或净利润）不低于 ｘｘｘｘ 万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的
经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司 ２０ｘｘ年度经审计的净利润低于ｘｘｘｘ万元，则视为未完成经
营指标，应以 ２０ｘｘ年度经审计的实际净利润为基础，按照ｘｘ倍市盈率重
新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例
保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标
的公司估值（设为“Ａ”）＝实际完成净利润×ｘｘ 倍市盈率。标的公司需将投
资方多投的投资款（具体为“ｘｘｘｘ万元－Ａ×（投资时的所占的股权比例）”）
退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投
资人可以选择 １、退款；２、股权调整】
６．４ 鉴于公司和原股东承诺公司 ２０ｘｘ 年度税前利润不低于 ｘｘｘｘ 万元。公司有 义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司， 确保公司实现该等经营目标。 |
１４ |
如果标的公司 ２０××年度经审计的税前利润低于ｘｘｘｘ 万元，则视为未完成 经营指标，应以 ２０××年度经审计的实际税前利润为基础，按照ｘｘｘｘ 倍税 前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所 持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投 资款。此时，标的公司估值（设为“Ｂ”）＝实际完成净利润×ｘｘｘ倍。标的公 司需将投资方多投的投资款（具体为“ｘｘｘｘ万元－Ｂ×（投资时所占公司股权 比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。 ６．５ 原股东承诺对本协议第 ６．３条、第６．４条约定的对投资方的现金补偿义务承 担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能 或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资 款。 |
６．６ 各方同意，依本协议第 ６．３条、第６．４条约定标的公司退还给投资方的投资 款应在第 ６．２条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何 理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形 式要求标的公司或者原股东履行上述义务。 |
６．７ 截至 ２００ｘ年１２月３１日止，公司资产负债表所列可分配利润及２００ｘ年 １２ 月 ３１日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配， 由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份 比例共同享有。 |
６．８ 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股 东承担。 |
第七条 公司治理 |
７．１ 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过 ｘ 人，投资 方有权提名１ 人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成 上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的 同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会 议。 |
１５ |
７．２ 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均 应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。 当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董 事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票 赞成该等人士担任公司董事、监事。 |
７．３ 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计 师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。 ７．４ 在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的 公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董 事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（１）名投资方董事的投 票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股 东或股东代表所持表决权三分之二（２／３）以上 ，并且同时需要甲方的股东 代表同意，方可形成决议： |
７．５．１ 增加或者减少注册资本； 在线下载列表
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